[제22대 국회 | 법안 인사이드] IPO 공모가 거품 뺀다: 사전 수요조사·코너스톤 투자자 도입으로 시장 왜곡 해소 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

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들어가며

기업공개 시장의 공모가 산정 방식이 다시 도마 위에 올랐다. 기관투자자가 배정 물량을 늘리기 위해 실제 가치보다 높은 가격을 부르거나 상장 직후 곧장 차익을 실현하는 사례가 반복되면서, 적정 공모가 산정과 상장 초기 주가 안정성이 함께 흔들려 왔다.

이번 개정안은 이러한 구조적 왜곡을 풀기 위해 사전 투자수요조사와 코너스톤 투자자 제도라는 두 축을 자본시장법에 새로 심는다. 발행인과 투자자 사이의 정보 비대칭을 줄이고 중장기 투자 기반을 확보하려는 시도다.

법안 개요

이번 대안은 정무위원장이 제안한 위원회 대안으로, 의안번호 2218519번이며 2026년 4월 22일 접수되었다. 소관 정무위원회는 같은 해 4월 2일 안건을 상정해 당일 대안가결로 처리하였고, 같은 날짜로 법제사법위원회에 회부되었다.

법사위 체계자구 심사는 2026년 4월 22일 상정과 동시에 처리되었으며 결과는 수정가결이었다. 본회의는 다음 날인 4월 23일 안건을 상정해 같은 날 의결하였고, 회의결과는 원안가결로 확정되었다. 위원회 대안 단계에서 대통합 논의가 마무리된 뒤 신속한 일정으로 본회의 문턱을 넘은 셈이다.

제안이유 및 주요내용

현행 제도에서는 증권신고서를 제출한 이후에야 수요예측을 진행해 공모가를 확정하고 주식을 배정한다. 이 구조에서는 기관투자자가 더 많은 물량을 배정받기 위해 실제 가치보다 높은 가격을 제시하거나, 상장 직후 단기 차익을 노려 즉시 매도하는 행태가 반복되어 왔다. 결과적으로 합리적인 공모가가 형성되기 어렵고 상장 초기 주가 변동성도 커진다.

개정안은 이를 두 갈래로 보완한다. 한쪽은 증권신고서 제출 전에 전문투자자를 상대로 매입 희망 가격과 물량을 미리 가늠하는 사전 투자수요조사이고, 다른 한쪽은 일정 물량을 안정적인 장기 투자자에게 미리 배정하는 코너스톤 투자자 제도이다.

두 제도가 결합되면 발행인은 시장 수요에 맞춰 공모가를 보다 정교하게 산정할 수 있고, 코너스톤 투자자는 일정 기간 보호예수 의무를 지면서 상장 초기 주가의 안전판 역할을 하게 된다. 발행인과 투자자 사이의 정보 비대칭을 좁히고 자본시장의 건전한 발전을 도모한다는 것이 이번 개정의 큰 그림이다.

신·구조문대비표

핵심은 제119조의3과 제119조의4, 제119조의5의 신설이다. 현행법은 증권신고 효력 발생 전 청약 권유 자체를 금지하고 있어 신고서 제출 전 수요 파악 절차에 법적 근거가 없었다. 개정안은 발행인·인수인·주선인이 대통령령으로 정하는 전문투자자를 대상으로 매입희망 가격과 물량을 파악할 수 있도록 길을 열되, 정해진 방법을 따르는 경우에 한해 제119조제1항의 예외로 인정한다.

코너스톤 투자자 조항은 더 촘촘하다. 제119조의4제1항은 특정 전문투자자에 대한 사전 청약 권유의 근거를 두고, 제2항은 제121조제1항에도 불구하고 발행인과 그 대리인이 해당 청약을 승낙할 수 있도록 명문화한다. 제3항은 투자자 선정 과정에서 이해상충 방지 체계 구축 의무를 부과하고, 제4항은 사전 배정을 받은 투자자에게 6개월 이상으로서 대통령령으로 정하는 기간 동안 보호예수 의무를 지운다.

이와 함께 제119조의5는 정보를 제공받은 전문투자자 명단 등 관련 자료를 기록·유지·관리하도록 의무화하고, 제124조의 정당한 투자설명서 사용 의무와 제174조의 미공개중요정보 이용행위 금지 규정에 대해서는 사전 투자수요조사·사전 청약 단계에 한정한 예외를 둔다. 보호예수 의무를 지키지 않은 자에게는 1억원 이하의 과태료가 부과된다. (출처: 위원회제출안·의안원문)

부칙

부칙은 단출하다. 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다. 시행 시점까지 대통령령으로 정해야 할 사항이 적지 않은 만큼, 사전 투자수요조사 대상이 되는 전문투자자의 자산 규모 기준, 코너스톤 투자자 보호예수 기간, 정보 제공 기록·유지 방법, 미공개중요정보 이용행위 금지 예외의 구체적 범위 등은 하위 법령 정비를 통해 채워질 영역으로 남는다.

체계자구검토보고서 검토의견

법사위 검토의견은 위원회 원안의 표현이 가진 법리적 위험을 정면으로 지적했다. 원안대로라면 인수인 등이 청약 승낙의 주체로 해석될 여지가 있고, 이렇게 되면 인수인이 발행인으로부터 취득할 주식에 대한 권리, 즉 권리주를 증권신고 효력 발생 전에 타인에게 양도하는 결과가 빚어진다. 이는 상법 제319조가 정한 권리주 양도 제한 규정을 우회할 우려를 낳는다.

주체 간 불일치 문제도 함께 짚였다. 현행 제121조제1항은 승낙 금지 대상을 발행인·매출인과 그 대리인으로 한정하고 있는데, 개정안은 청약 권유 주체에 인수인과 주선인까지 포함시켜 두 조문 사이의 인적 범위가 어긋난다. 더불어 증권신고 효력 발생 전 청약 승낙에 관한 명시적 법적 근거가 미비해 실무에서 혼선이 발생할 가능성이 지적되었다. (출처: 체계자구검토보고서)

체계자구검토보고서 수정의견

이러한 검토의견을 수용해 법사위는 제119조의4제2항을 신설하는 방향으로 수정안을 제시하였다. 제121조제1항에도 불구하고 발행인과 그 대리인이 사전 청약을 승낙할 수 있도록 함으로써, 증권신고 효력 발생 전 청약 승낙을 금지하는 원칙에 대한 특별법적 예외를 명확히 한 것이다.

이 조항이 들어오면서 청약 승낙의 주체가 발행인과 그 대리인으로 정리되어 인수인이 권리주를 양도하는 식으로 해석될 여지가 사라진다. 상법 제319조와의 충돌 가능성을 차단하고 사전 청약 제도의 법적 근거를 정돈했다는 점에서, 검토의견과 수정의견이 한 묶음으로 작동한 사례라 할 수 있다.

대안정보

이번 위원회 대안에는 두 건의 의원안이 통합되었다. 김상훈 의원이 2025년 2월 25일 발의한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(의안번호 2208407)과, 김현정 의원이 2025년 9월 8일 발의한 같은 제명의 법률안(의안번호 2212765)이다.

두 법안 모두 기업공개 과정에서 합리적인 공모가 산정과 중장기 투자 기반 확충이라는 문제의식을 공유하였고, 정무위원회 심사 단계에서 위원회 대안으로 묶여 단일안 형태로 본회의에 올랐다. 발의 시점은 다르지만 같은 방향을 향한 두 발의가 하나의 제도 설계로 합쳐진 셈이다.

마치며

사전 투자수요조사와 코너스톤 투자자 제도는 한국 기업공개 시장이 오래 안고 있던 공모가 왜곡과 상장 초기 변동성 문제에 대한 제도적 응답이다. 다만 실효성은 대통령령으로 위임된 전문투자자의 범위, 보호예수 기간, 이해상충 방지 체계의 구체적 기준이 어떻게 설계되느냐에 달려 있다. 시행일까지 남은 6개월이 제도의 골격을 다듬는 시간이 될 것이다.